Когда с директора можно взыскать корпоративные убытки?

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, уполномоченное выступать от имени компании, обязано действовать в интересах представляемой им организации разумно и добросовестно. Аналогичная обязанность есть у членов коллегиальных органов юридического лица. Однако зачастую руководители, в силу недостаточности знаний, беспечности, неосмотрительности или желания обогатиться совершают действия, которые могут пошатнуть финансовую стабильность компании и даже привести ее к банкротству.

В таких случаях, согласно ст. 53.1 ГК РФ, с неосторожного руководителя можно взыскать причиненные фирме корпоративные убытки. Причем в роли ответчика по соответствующему иску могут выступать не только директор, президент или члены совета директоров, но и любые другие лица, которые вправе определять действия компании.

Спектр ситуаций, когда возможно взыскание корпоративных убытков, очень широк. Например, известны случаи, когда топ-менеджерам пришлось отвечать за бездействие в вопросе взыскания долгов с контрагентов, совершение невыгодных сделок, игнорирование положений административного и налогового законодательства, расходование средств не в интересах бизнеса и т.д. Приведем два недавних примера.

Анатолий Мурыч, являясь гендиректором ООО «Ловозерский ГОК», издал приказ, в соответствии с которым были увеличены тарифные ставки и должностные оклады работникам. Действие этого приказа коснулось и самого Мурыча, в результате чего он получил дополнительно к зарплате более 260 тысяч рублей. Суд, в который обратилась компания, принял решение взыскать неосновательное обогащение с директора, указав, что руководитель не вправе подменять интересы корпорации своими личными интересами. К тому же увеличение вознаграждения относится к компетенции общего собрания участников общества, в ряде случаев – совета директоров (Определение Верховного Суда РФ № 307-ЭС24-22445 по делу А42-9133/2023).

И еще одна ситуация, когда с директора были взысканы убытки.

Людмила Чуваткина, находясь в должности директора ООО «Комплекс Сервис», продала имущество компании по цене в 28,5 раз ниже рыночной стоимости. Вследствие совершения этих действий обществу был причинен ущерб на сумму более 25 миллионов рублей. Указанная сумма была взыскана с экс-директора (Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-73492/2022 от 05.09.2024).

Как показывает практика, в последнее время участились случаи предъявления требований материального характера руководителям и экс-руководителям компаний. Это связано, во-первых, с увеличением налоговых доначислений фирмам, во-вторых, с получением руководителями свободы действий в вопросах управления компаниями из-за выезда многих владельцев бизнеса за рубеж, в-третьих, с санкциями, в условиях действия которых некоторые организации не способны исполнить условия контрактов.

Как руководителю защититься от претензий материального характера?

Конечно, ни один руководитель не застрахован от принятия опрометчивых и опасных для бизнеса решений. Тем не менее, стоит придерживаться нескольких рекомендаций, которые помогут снизить риски предъявления к топ-менеджеру материальных претензий.

1. Тщательная проверка кредитора. Перед заключением сделки с потенциальным контрагентом руководитель должен выяснить его благонадежность. Для этого следует проверить, участвует ли компания в судебных спорах, открыты ли в отношении нее исполнительные производства, действуют ли ее разрешительные документы (лицензии, допуски СРО и т.д.). Важно также выяснить, имеется ли одобрение сделки со стороны органов управления контрагентов.
2. Проверка обоснованности сделки. Следует избегать совершения невыгодных сделок, условия которых существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В ряде случаев, когда речь идет об уникальных предметах, требуется привлечение независимых специалистов-оценщиков.
3. Получение одобрения сделок. Чтобы избежать конфликта интересов и обвинения в нарушении требований закона/ устава компании, сделки, особенно нетипичные для фирмы, следует обязательно согласовывать.
4. Разработка внутренней документации. Уменьшить риск привлечения к ответственности директора вместо его сотрудников помогут хорошо проработанные локальные акты — трудовые договоры, должностные инструкции и прочие документы.
5. Хранение документов. Следует хранить все документы, касающиеся принятых в отношении компании решений. Они помогут, в частности, подтвердить реальность отношений с контрагентами.

Однако если претензии руководителю уже предъявлены, необходимо заручиться профессиональной юридической защитой бизнеса при проверках .